HOME > 中小M&Aガイドラインへの取り組み
当社は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。
支援の質の確保・向上に向けた取組 |
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善管注意義務(忠実義務)及び職業倫理 |
依頼者との契約に基づく義務を履行する。履行が求められる
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契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行う。 |
経営トップの意識 |
代表者が、支援の質の確保・向上のため、 ①知識・能力向上、 ②適正な業務遂行 を図ることが不可欠であることを認識し、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信するとともに、発信したメッセージと整合的な取組を実施する。 |
知識・能力の向上のための取組 |
知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施する。例えば、下記の取組。
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適正な業務遂行のための取 |
支援業務を行う役員や従業員における業務の適正な遂行を確保する。例えば下記の取組。
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(業務の一部を第三者に委託する場合)外部委託先における業務の適正な遂行を確保すること。例えば下記の取組。
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各工程の具体的な行動指針 |
専門的な知見に基づき、中小企業に対して実践的な提案を行い、中小 M&A の意思決定を支援する。その際の留意点は下記のとおり。
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仲介契約・FA 契約の締結 |
業務形態の実態に合致した仲介契約・FA 契約を締結する。 |
契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得る。契約に係る重要な事項を記載した書面を交付(メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。)して行う。説明すべき重要な点は下記のとおり。
上記9説明は、契約を締結する権限を有する者(個人の場合には、当該個人。法人の場合には、代表者又は契約締結について委任を受けた者。)に対し行う。 上記9の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与える。 |
バリュエーション(企業価値評価・事業評価) |
バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得る。 |
譲り受け側の選定(マッチング) |
秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意する。 |
交渉 |
慣れない依頼者にも中小 M&A の全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートする。 |
デュー・デリジェンス(DD) |
デュー・デリジェンス(DD)の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートする。 |
最終契約の締結 |
最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促す。 |
クロージング |
クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認する。 |
仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点 |
専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定する。依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容する。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮する。 |
専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA 契約の契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定める。 |
依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設ける。 |
直接交渉の制限に関する条項の留意点 |
直接交渉が制限される候補先は、当該 M&A 専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定する。 ※依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと(依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援を M&A 専門業者に依頼する場合を想定)」を明示的に了解している場合を除く。 |
直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関する目的で行われるものに限定する。 |
直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定する。 |
テール条項の留意点 |
テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とする。 |
テール条項の対象となる事業者を、当該 M&A 専門業者が関与・接触した譲り受け側だけでなく、無限定とする場合には、譲り渡し側が当該 M&A 専門業者の手数料の発生(場合によってはこれに関する紛争リスク)を懸念し、新しく M&A を実行すること自体を断念せざるを得なくなってしまうおそれがある。 したがって、テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定する。 |
仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策(※仲介業務を行わない場合は不要) |
仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝える。 |
仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行う。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示する。 ※例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと |
確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。 |
参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示する。
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交渉において、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図る。 |
DD を自ら実施せず、DD 報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。 |
上記以外の中小 M&A ガイドライン記載事項について |
上記の他、中小 M&A ガイドライン中「M&A 専門業者」に関する記載事項について中小 M&A ガイドラインの趣旨(*)に則った対応をするよう努める。 |