皆様、会社法第108条の下にある拒否権付株式を知っていますか？
「株主総会（取締役会設置会社の場合は、株主総会、取締役会を含む）において決議すべき事項のうち、その決議のほか、種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの」に付随する拒否権付株式であり、別名「黄金株」とも言われるこの株式の内容について、ぜひ頭の片隅に入れておいていただけたらと思います。

拒否権付株式（黄金株）とは？

まず、一般的に株式売買をされるものを普通株式、そして、それとは権利内容が別となる株式を種類株式といいます。この後者の一つが拒否権付株式です。
例えば合併や代表取締役の選任時、本来であれば株主総会のみで決定するべき内容について、この種類株式を持つ株主による総会（種類株式）の下、賛成多数の決議を得ない限り効力を生じないこととなります。つまり、会社決定ではなく株主に特定の決議事項に対する拒否権が付与されるということです。

拒否権付株式における定款の定めとは？

さて、上記株式を発行するには「定款」によって2つの事項を定める必要が生じます。
まず1つ目は、この株主総会の下での決議を要する事項が何なのか。
そして2つ目が、1つ目の事項に対して必要と定めるときの条件。
以上となります。 例えば、株式会社Xにおいて、
①A種類株式と
②B種類株式が発行されているとします。
その場合、
①株主が保有する議決権が7割、
②株主の保有する議決権が3割
といったことになると、全体の株主総会で決議を取ると①のほうが多数を占めるわけで、そちらの意向で決まる可能性が高くなってしまいます。
そういったケースにおいて重要事項の決議を取る際に、
「②株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する」
といった定款を定めることで、少数派である②株主の拒否権が認められるようになるのです。

事業承継に関する拒否権付株式の活用法とは？

事業承継に拒否権付株式を活用する事例としては、
Ⅰ.相続に先立ち株式を発行し、事業を承継させる者に取得させる
Ⅱ.後継者以外の相続人に取得させる株式に対し、一定の重要事項について議決権制限株式として拒否権を付す
Ⅲ.現経営者が株式を保持し、経営ににらみを利かせながら、大部分の株式を後継者に生前贈与し、経営権を委譲する
こういった内容が考えられます。

拒否権株式を発行する際の注意点

ここで一つ間違えないでおきたいのは、拒否権付株式というものは、拒否をすることができるだけであり、何かを独断で行使できる株式ではないということです。
例えば拒否権付株式を持つ者と経営者が対立したという場合には、行き詰まり状態となって会社が身動きできなくなってしまうこともゼロではありません。
加えて、上記株式を後継者以外の者が所有している場合、非上場株式等における納税猶予特例制度の適用ができませんので、慎重に検討をした上で発行に至ることをおすすめします。

事業承継において役立つ方法というのは様々ありますが、どれにおいてもメリット、デメリットの両方が付き物です。今回お話しした拒否権株式についてのメリットを活かすためにも、不明点がある場合や、より詳細な内容を知りたいという場合には、ぜひ当事務所まで気軽にお問い合わせください。一緒に熟考し、ベストな形を目指しましょう。